Alpha Services and Holdings, la società capogruppo di Alpha Bank, e Nexi hanno avviato una partnership strategica con la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding (MoU) relativo a:
- lo spin-off del ramo merchant acquiring di Alpha Bank in una società di nuova costituzione (NewCo) nella quale Nexi acquisterà una partecipazione del 51% del capitale sociale per un esborso di cassa di 157 milioni, che riflette un Enterprise Value (EV) di 307 milioni (per il 100% dell’EV del ramo merchant acquiring di Alpha Bank), più un earn-out fino a 30,6 milioni (corrispondente ad un ammontare complessivo massimo di 60 milioni per il 100% dell’EV), subordinato al raggiungimento di predeterminati obiettivi finanziari entro i primi quattro anni di operatività di NewCo;
- la sottoscrizione di un accordo di distribuzione di lungo termine, attraverso il quale la NewCo avrà accesso alla rete di Alpha Bank per la promozione e distribuzione dei servizi di accettazione dei pagamenti a clienti (sia grandi aziende che PMI) di Alpha Bank in Grecia.
Alpha Bank e Nexi lavoreranno per attuare gli accordi sanciti nel MoU attraverso la stesura di una serie di accordi contrattuali definitivi, da negoziare e finalizzare nei prossimi mesi, e comprensivi di un accordo commerciale di lungo termine finalizzato a stabilire una partnership strategica, grazie alla quale Alpha Bank, attraverso la sua rete capillare di oltre 300 filiali distribuite in tutta la Grecia, promuoverà e distribuirà ai propri clienti le soluzioni tecnologiche e innovative sviluppate da Nexi.
Nell’ambito dell’operazione, Alpha Bank scorporerà il proprio ramo d’azienda di merchant acquiring nella NewCo e verranno intraprese tutte le azioni necessarie affinché la NewCo riceva una licenza di istituto di pagamento. Successivamente Nexi acquisirà una quota del 51% della NewCo.
Alpha Bank è altamente focalizzata sul settore dei pagamenti e intende diventare sia lo strategic partner di Nexi in Grecia, sia il distributore esclusivo dei prodotti e servizi realizzati dalla NewCo.
Come remunerazione per l’attività distributiva della propria rete, Alpha Bank riceverà commissioni di referral dalla NewCo, che andranno a incrementare le commissioni attive della banca nel corso del tempo.
L’operazione è coerente con il piano aziendale annunciato da Alpha Bank, Project Tomorrow, e dovrebbe contribuire fino a circa 43 pb al Common Equity Tier1 di Alpha Bank al 31 marzo 2021.
A seguito del completamento dell’operazione, Nexi consoliderà la NewCo, che si prevede apporterà al gruppo Nexi oltre 150.000 POS e 9 miliardi di volumi.
Si prevede che la NewCo genererà circa 93 milioni di ricavi e 18 milioni di Ebitda nel 2022, su base pro-forma e pre-sinergie. Nexi finanzierà l’operazione interamente tramite risorse disponibili.
Attraverso questa operazione, che è coerente con la propria visione strategica, Nexi stabilisce una posizione di leadership in un mercato in rapida crescita, espandendo ulteriormente le proprie attività di merchant acquiring e aumentando la diversificazione dei ricavi generati in Paesi europei attraenti e sotto penetrati.
La NewCo sarà, inoltre, ben posizionata per cogliere ulteriori opportunità di crescita organica e inorganica nel Paese.
Il completamento dell’operazione è previsto per il primo trimestre 2022, subordinatamente, tra l’altro, alla negoziazione e finalizzazione degli accordi contrattuali definitivi e all’ottenimento delle necessarie approvazioni societarie e regolamentari.
