Agatos, facendo seguito a quanto comunicato il 14 e 31 luglio 2022, ha siglato – sulla base dell’avvenuta approvazione da parte del Cda – un accordo con Macquarie Bank Limited e
Atlas Capital Markets (congiuntamente, i “Sottoscrittori”) che prevede il loro impegno a
sottoscrivere, in più soluzioni, obbligazioni convertibili per un importo massimo di 10 milioni (“Obbligazioni Convertibili” o “OC”), per finanziare la crescita di Agatos secondo il piano industriale 2022-2026.
Lo stesso Cda ha deliberato in parziale esercizio della delega conferita dall’Assemblea del 30 luglio 2022 di emettere OC per 1,5 milioni e di aumentare per pari importo il capitale sociale a servizio dell’eventuale conversione di tali OC, con esclusione del diritto di opzione.
Ai sensi dell’Accordo, Agatos potrà emettere a favore dei Sottoscrittori entro 24 mesi dalla data dell’assemblea degli azionisti della Società tenutasi il 30 luglio 2022, o a una data
successiva da concordarsi con i Sottoscrittori, fino ad un massimo di 200 Obbligazioni Convertibili in azioni del valore nominale di 50.000 euro ciascuna e sino all’importo massimo complessivo di 10 milioni.
Le OC in questione sono strumenti di debito non quotati, non prevedono il pagamento di interessi, non sono trasferibili a terzi senza il consenso della Società e hanno una scadenza di 2 anni. Il prezzo di sottoscrizione delle OC sarà pari al 98% del valore nominale e verrà interamente versato dai Sottoscrittori alla data di emissione delle relative obbligazioni.
L’importo massimo è suddiviso in cinque tranche: una prima tranche di massimo 55 OC per 2,75 milioni seguita da ulteriori quattro tranche di cui la seconda di massimo 45 OC per 2,25 milioni, la terza di massimo 40 OC per 2,00 milioni, la quarta di massimo 40 OC per 2,00 milioni e infine la quinta di massimo 20 OC per 1,00 milione.
In generale, le Tranche verranno emesse a discrezione della Società, per importi minimi di un multiplo di 5 OC (“Emissioni Parziali”).
Alla scadenza, le OC in circolazione verranno automaticamente convertite, fatta eccezione per quelle OC la cui conversione comporterebbe che il relativo titolare consegua una partecipazione nel capitale della Società superiore all’8% (le “OC in Eccesso”). La data di scadenza delle OC in Eccesso si protrarrà automaticamente di ulteriori 60 giorni di Borsa aperta. Tale meccanismo di proroga (c.d. “Rollover”) si rinnoverà sino a quando non vi siano più in circolazione OC non ancora convertite o sino a quando non intervenga un caso di obbligo di rimborso anticipato delle OC da parte dell’Emittente su richiesta dei Sottoscrittori.
E’ previsto l’obbligo di Agatos, su richiesta di ciascuno dei Sottoscrittori, di rimborsare anticipatamente le OC non ancora convertite al medesimo prezzo di emissione più un premio pari all’8 (otto) per cento, al verificarsi di un cambio di controllo della Società medesima o di uno dei c.d. “Event of Default”.
E’ prevista la facoltà da parte della Società, a propria esclusiva discrezione e in qualsiasi momento prima del 1 agosto 2024 o della diversa data eventualmente concordata tra le parti, di rimborsare anticipatamente le OC non ancora convertite al valore di emissione oltre a un premio del 6%.
Qualora l’Emittente emettesse le Obbligazioni Convertibili per l’intero ammontare, pari a 10 milioni, esso delibererà l’attribuzione a titolo di “premio” a favore dei Sottoscrittori di warrant gratuiti (“Warrant”) che daranno diritto, con un termine di due anni, a sottoscrivere nuove azioni per 1,5 milioni di euro con uno strike price a premio del 150% sul prezzo medio delle 52 settimane precedenti. Il numero di nuove azioni sarà pari al rapporto tra Euro 1,5 milioni e lo strike price. L’eventuale emissione di questi Warrant costituirà oggetto di deliberazione di competenza dell’assemblea straordinaria degli azionisti.
Come indicato sopra, il Cda ha deliberato: (i) l’emissione di 30 Obbligazioni Convertibili per un valore nominale pari a 1,5 milioni relative all’Emissione Iniziale e (ii) un corrispondente aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell’eventuale
conversione di tali Obbligazioni Convertibili, mediante emissione di un numero di azioni non determinabile in quanto dipendente dal prezzo di conversione delle obbligazioni che, come precisato, non è prefissato in quanto collegato all’andamento delle quotazioni nelle sedute di Borsa antecedenti l’esercizio della conversione.
I Sottoscrittori si sono impegnati a non esprimere componenti all’interno degli organi direttivi e/o di controllo di Agatos.
Infine, con riferimento ai “Warrant Agatos 2018-2025”, attualmente in circolazione, trova applicazione l’art. 4.2 f) del Regolamento dei suddetti Warrant in base al quale, essendo l’aumento di capitale deliberato riservato ai Sottoscrittori, quindi con esclusione del diritto di opzione, non saranno modificati né il prezzo di esercizio né il rapporto di esercizio di tali strumenti finanziari.
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