I Cda di Destination Italia e Portale Sardegna hanno approvato il progetto comune di fusione per incorporazione di quest’ultima in Destination Italia stessa, in esecuzione dell’accordo vincolante sottoscritto dalle parti il 25 novembre 2022.
L’obiettivo dell’operazione – spiega una nota – è quello di creare un gruppo market maker leader nel settore incoming Italia, capace di competere nei mercati internazionali B2B e B2C con i principali big player in diversi segmenti, tra i quali il luxury di alta qualità, attraverso la creazione di economie di scala, la valorizzazione degli asset societari e del know-how tecnologico presenti nelle due realtà.
La stipula dell’atto di fusione, essendosi verificate tutte le condizioni necessarie al proseguimento dell’operazione, è prevista entro la prima metà di giugno 2023, previo decorso del termine per l’opposizione da parte dei creditori sociali delle due società, ed è subordinata all’approvazione del progetto comune di fusione da parte delle rispettive assemblee dei soci, previste indicativamente entro il mese di marzo 2023.
La fusione diventerà efficace con l’ultima delle iscrizioni presso i due competenti Registri delle Imprese dell’atto di fusione o a partire da un termine successivo eventualmente
indicato nell’atto di fusione stesso.
Dal punto di vista contabile e fiscale gli effetti della fusione si prospettano essere antergati al 1° gennaio 2023.
Per effetto della fusione, le azioni di Portale Sardegna verranno revocate dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan e annullate e gli attuali soci riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Destination Italia secondo il rapporto di cambio di 1 a 2,45 (1 azione Portale Sardegna sarà concambiata con 2,45 azioni di nuova emissione di Destination Italia).
A servizio dell’operazione saranno emesse massimo 4.039.707 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, rinvenienti da un aumento di capitale gratuito, con esclusione del diritto di opzione, di massimi 40.397,07 euro, da liberarsi mediante utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni.
Il capitale sociale di Destination Italia, come risultante dalla fusione, sarà detenuto per circa il 75% dagli attuali azionisti di Destination Italia e per circa il 25% dagli attuali azionisti di Portale Sardegna.
Per effetto dell’emissione, da parte di Destination Italia, di warrant convertibili in azioni ordinarie, ai portatori di tali strumenti sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le relative azioni di compendio con effetto entro la data di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la deliberazione di fusione, così comportando un potenziale effetto diluitivo per gli attuali azionisti della società alla data di sottoscrizione delle azioni di compendio dei warrant.
Gli attuali soci di Portale Sardegna Massimiliano Cossu, Marco Demurtas, Acacia Travel Holding e Flexagon contestualmente alla stipula dell’atto di fusione, si obbligheranno a sottoscrivere con Integrae SIM (Euronext Growth Advisor di entrambe le società) e Destination Italia un accordo di lock-up avente a oggetto il 90% delle azioni di Destination Italia che saranno assegnate ai medesimi per effetto del perfezionamento dell’operazione.
Tale impegno sarà valido sino alla data dell’assemblea dei soci di Destination Italia chiamata a deliberare sul bilancio 2025.
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