Edizione, azionista di maggioranza di Autogrill, ha completato il trasferimento della propria quota pari al 50,3% nella società, funzionale alla strategic business combination tra Autogrill e Dufry.
Ai sensi dell’accordo di combinazione stipulato l’11 luglio 2022, quale corrispettivo del trasferimento della partecipazione del 50,3% in Autogrill, Edizione (attraverso la società
interamente controllata Schema Beta) è stata destinataria di un prestito obbligazionario
infruttifero convertibile in azioni Dufry di nuova emissione, con un rapporto di cambio implicito di 0,158 nuove azioni Dufry per ogni azione Autogrill.
Edizione ha esercitato il diritto di conversione e ha ricevuto 30.663.329 azioni Dufry (pari al 25,246% del capitale sociale di Dufry). Considerando le ulteriori azioni Dufry acquistate sul mercato tra il signing e il closing dell’operazione da parte di Edizione, quest’ultima detiene una quota del 27,5% del capitale di Dufry, diventando così il principale azionista del nuovo gruppo.
Come precedentemente annunciato, a seguito dell’avvenuto trasferimento Dufry lancerà, sulle rimanenti azioni ordinarie di Autogrill, un’offerta pubblica di scambio (ops) obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro. Per ogni azione Autogrill saranno offerti 6,33 euro o 0,1583 azioni Dufry.
Il rapporto di cambio, corrispondente al medesimo applicato alla partecipazione in capo a Edizione, è stato concordato con riferimento al valore medio ponderato a 3 mesi delle azioni Autogrill e Dufry antecedente al 14 aprile 2022, pari a 6,33 euro per azione per Autogrill e 39,71 euro (40,96 franchi svizzeri) per azione per Dufry.
A seconda dei livelli di adesione all’OPS, Edizione deterrà al termine dell’operazione una quota indicativamente compresa tra il 27,5% e il 22,0% del capitale di Dufry.
In ragione dei cambiamenti della compagine azionaria e per valorizzare al meglio l’unione di Autogrill e Dufry anche dal punto di vista manageriale, sono già stati definiti anche alcuni aspetti relativi alla governance del nuovo Gruppo.
L’offerta è finalizzata alla revoca della quotazione della azioni di Autogrill da Euronext Milan.
In base agli accordi, Alessandro Benetton diviene ufficialmente presidente onorario con il compito di promuovere e coordinare, assieme al presidente di Dufry, le relazioni istituzionali tra i principali azionisti del nuovo Gruppo e le strategie del Gruppo; Enrico Laghi assume la carica di Vicepresidente, ruolo di supporto al CEO, per i temi di integrazione del gruppo e i rapporti con il CdA su questi temi.
È inoltre previsto che tutti i comitati consiliari possano vedere la partecipazione di un consigliere nominato da Edizione, oltre alla costituzione di uno Strategy and Integration Committee (composto da quattro amministratori, fra cui due nominati su designazione di Edizione) con funzioni consultive in merito al processo di integrazione dei due gruppi nonché su materie di rilevanza strategica e di carattere straordinario.
Al fine di arricchire il nuovo gruppo delle competenze maturate negli anni dal gruppo Autogrill, alcuni dei suoi manager ricopriranno ruoli chiave all’interno del nuovo gruppo: Gianmario Tondato da Ruos assumerà la carica di presidente esecutivo di tutte le attività nordamericane del nuovo Gruppo; a Paolo Roverato invece la carica di amministratore delegato di Autogrill.
L’entità combinata si rivolgerà a oltre 2,3 miliardi di viaggiatori in 75 Paesi, impiegando circa 60.000 persone di oltre 150 nazionalità in 5.500 punti vendita presenti in 1.200 tra aeroporti e altre location, con ricavi complessivi per 14 miliardi ed un EBITDA di circa 1,3 miliardi (pro forma 2019).
