Gequity ha ricevuto da Ubilot il piano industriale relativo al ramo d’azienda “BestBe” per il periodo 2023-2027. Si ricorda che tale ramo d’azienda sarà oggetto di conferimento
nell’ambito dell’aumento di capitale riservato a Ubilot, previsto nel già noto Accordo di
Investimento tra Believe, Ubilot e Gequity del 31 marzo 2023.
Il piano industriale evidenzia l’impulso all’avviamento e all’ampliamento delle attività
sviluppate da “Bestbe” legate ai prodotti proposti con intelligenza artificiale. Tale piattaforma multipla, che si basa sull’e-commerce, è composta da una piattaforma B2B
per i propri clienti, ovvero le aziende con cui saranno stretti accordi finalizzati all’inserimento dei prodotti nel marketplace (vendor), e da una piattaforma B2C rivolta agli utenti.
Ubilot ha sviluppato un modulo AI specifico, applicabile al marketplace BestBe e a qualsiasi
rete commerciale o sistema di vendita al dettaglio.
Le proiezioni del Piano industriale di “BestBe” per il periodo 2023-2027 prevedono:
– Conseguimento di ricavi attesi fino a 23,9 milioni nel 2027 (>90% CAGR);
– Incremento dell’EBITDA atteso fino a 3,0 milioni nel 2027 (da EBITDA negativo nel 2023 e EBITDA Margin di fine piano del 12,5%);
– Utile Netto atteso fino a 2,1 milioni nel 2027;
– Free cash flow atteso fino a 2,1 milioni nel 2027.
Poiché l’Accordo di Investimento prevede lo sviluppo della Società nel settore delle piattaforme digitali e intelligenza artificiale, gli Amministratori non ritengono più strategico il segmento “Education” e quindi hanno considerato le società controllate che operano in tale settore come attività destinate alla vendita. Di conseguenza le assunzioni e le proiezioni del business plan aggiornato da ultimo il 9 giugno 2023 non sono da ritenersi più
valide.
Il Cda, preso atto delle assunzioni e proiezioni del Piano industriale, si riserva di valutarne l’esecuzione nei prossimi mesi.
In particolare, il valore del ramo di azienda “BestBe” è stato determinato da Business Value
con il partner Bruno Piperno e alla data di riferimento del 30 giugno 2023, è stimato in 15,7 milioni.
Il Cda di Gequity, tenuto conto del fatto che l’attività conferita si può ancora qualificare come “start-up”, ha ritenuto prudenziale non considerare la valutazione massima attribuita in perizia, ma di tenere conto dei risultati emergenti dalle “sensitivity analysis” che esprimono scenari economico-finanziari più prudenti a fronte del rischio di esecuzione del piano utilizzato dal perito per la valutazione massima.
Tale valutazione complessiva, dopo aver assunto anche le sensitivity analysis, ha espresso il
valore del ramo di azienda pari a 11,5 milioni, con uno sconto sul valore di circa il 27% rispetto a quello della perizia. Quindi, il valore della costituenda Newco è stato definito in 11,5 milioni essendo la Newco titolare di un solo asset rappresentato dal citato ramo d’azienda.
Il Cda di Gequity ha approvato:
1. l’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione per 11,5 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall’assemblea, riservato in sottoscrizione a Ubilot S.r.l. e da liberarsi mediante
conferimento della partecipazione totalitaria in una costituenda Newco;
2. l’aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione per 1,35 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall’assemblea, riservato in sottoscrizione a Believe S.r.l. e da liberarsi mediante utilizzo della riserva costituita da Believe S.r.l. “in conto futuri aumenti di capitale”, targata a favore di Believe S.r.l. medesima;
3. l’aumento di capitale a pagamento di 313.185 euro con esclusione del diritto di opzione da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall’assemblea, riservato ai Signori Luigi Stefano Cuttica, Irene Cioni e Lorenzo Marconi (i “Precedenti Amministratori”) che vantano un credito nei confronti della Società di complessivi 1.111.535 euro, di cui 536.590 euro verrà loro liquidato per cassa e il residuo 574.946 euro verrà compensato tramite il citato aumento di capitale di 313.185 euro, al netto dei contributi di 261.761 euro dovuti dai Precedenti Amministratori per effetto della compensazione.
Infine, il Cda ha deliberato la proposta di conferimento all’organo amministrativo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di 35 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione.
