E’ stato sottoscritto un accordo di investimento tra l’attuale azionista di controllo Believe, Ubilot e la stessa Gequity che disciplina l’ingresso di Ubilot nel capitale di Gequity, diventandone così azionista di maggioranza.
Ubilot è una società attiva nello sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce, utility e gaming. I principali introiti di Ubilot derivano dalla fornitura dei propri prodotti e servizi a terzi (stimabili in circa 1 milione/anno).
L’Accordo prevede espressamente gli impegni di Ubilot a fornire il supporto finanziario necessario a Gequity al fine di garantire la continuità aziendale della Società per i prossimi dodici mesi. In particolare, Ubilot, subordinatamente, all’erogazione di un finanziamento bancario già in corso di approvazione, si impegna a garantire a semplice richiesta della Società, supporto finanziario alla stessa fino a un massimo di 600.000,00 euro tramite versamenti di cassa nella Società da erogare nell’arco di 12 mesi.
Parimenti, RR Brand, controllata al 100% di Gequity, continuerà, subordinatamente
alle medesime condizioni previste per l’impegno di Ubilot, a sostenere la Società tramite nuovi finanziamenti infragruppo fino a 350.000,00 euro, da erogarsi mediante versamenti di cassa nella Società, su richiesta di quest’ultima, per un periodo di 12 (dodici) mesi.
Il Cda di Gequity ha concluso che la Società sarà in equilibrio finanziario fino alla fine del mese di maggio 2023, lasso temporale che dovrebbe ragionevolmente consentire l’erogazione del Finanziamento e il sorgere del correlato impegno di Ubilot a supportare finanziariamente Gequity nei termini sopra esposti.
L’Accordo prevede altresì l’impegno di Believe a fare in modo che tutti i membri dell’attuale Cda della Società si dimettano dalla rispettiva carica di amministratore.
L’Accordo contempla inoltre l’impegno di Believe a fare in modo che, entro e non oltre il 30 giugno 2023, si tenga l’assemblea ordinaria dei soci della Società per deliberare l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e la nomina di un nuovo Cda e di un nuovo Collegio Sindacale della Società.
L’Accordo prevede che Ubilot conferisca in una società di capitali di nuova costituzione interamente posseduta da Ubilot (“NewCo”) il proprio ramo d’azienda costituito da (i) il complesso dell’articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo all’attività di sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce, utility e gaming e (ii) talune piattaforme multilevel e-commerce, utility e gaming che, per il tramite di sistemi di intelligenza artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati
totem interattivi il riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità.
Detto ramo d’azienda si compone essenzialmente del c.d. “Progetto BestBe“, un marketplace digitale, operante online – tramite una piattaforma a micro-servizi – e offline – mediante il posizionamento di totem kiosk con applicativi dotati di intelligenza artificiale, sviluppato nel corso degli anni.
L’Accordo disciplina inoltre l’impegno delle Parti a fare in modo che, entro e non oltre il 31 agosto 2023, i competenti organi societari della Società deliberino:
(i) un primo aumento di capitale riservato a Believe per un controvalore complessivo pari a 1.350.000,00 euro mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società da liberarsi utilizzando la riserva “in conto futuro aumento di capitale” della Società stessa;
(ii) un secondo aumento di capitale riservato a Ubilot per un controvalore complessivo, da determinarsi sulla base della perizia di stima della Partecipazione NewCo, mediante emissione di azioni ordinarie quoate della Società da liberarsi in natura mediante il conferimento da parte di Ubilot della Partecipazione NewCo, che comporti l’acquisto da parte di Ubilot di una partecipazione di maggioranza nella Società; (iii) un terzo aumento di capitale, riservato agli amministratori che vantano un credito nei confronti della Società, per un controvalore pari al 50% del credito stesso mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società da liberarsi per cassa mediante compensazione con il credito da essi vantato.
Le Parti hanno concordato che gli Aumenti di Capitale saranno effettuati
contestualmente e al medesimo prezzo di sottoscrizione per azione (valore nominale e sovraprezzo).
L’obbligo delle Parti di dare corso all’Esecuzione ai sensi dell’Accordo è sospensivamente condizionato all’avveramento di tutte le seguenti condizioni sospensive entro il 31
dicembre 2023:
– l’Operazione consenta a Ubilot di acquisire la titolarità della maggioranza del capitale sociale della Società;
– l’erogazione a favore di Ubilot del Finanziamento;
– l’ammissione a quotazione delle azioni Gequity attualmente non quotate e delle azioni Gequity rivenienti dagli Aumenti di Capitale.
