Orsero, facendo seguito a quanto comunicato il 27 luglio, il 10 ottobre e il 22 dicembre 2022, ha dato esecuzione agli accordi rispettivamente per l’acquisto dell’80% del capitale della società di diritto francese Blampin e per l’acquisto del 100% del capitale di società di diritto francese CAPEXO.
Le operazioni sono state perfezionate secondo i termini dei rispettivi accordi, in particolare con il pagamento degli importi pattuiti rispettivamente a titolo di “corrispettivo fisso”, pari a 32 milioni, per l’acquisto dell’80% di Blampin e di “corrispettivo base” pari a 33 milioni per il 100% di Capexo.
Entrambi i suddetti pagamenti sono avvenuti in parte mediante l’utilizzo delle risorse finanziarie disponibili del gruppo e in parte mediante le linee di finanziamento a sostegno dell’attività di M&A per complessivi 56,7 milioni, erogate nell’ambito del finanziamento ESG linked a medio-lungo termine accordato da un pool di banche lo scorso 4 agosto.
Entrambe le operazioni prevedono inoltre un corrispettivo differito (“Earn-out”) rispettivamente: quanto a Blampin, fino a massimi 8 milioni, suddivisi in 4 tranche annuali di pari ammontare subordinatamente e in ragione del raggiungimento di obiettivi di redditività (EBITDA Adjusted) fissati per gli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026 e quanto a Capexo, fino a massimi 11,6 milioni, suddivisi in 3 tranche annuali di pari ammontare subordinatamente e in ragione del raggiungimento di obiettivi di redditività (EBITDA Adjusted) fissati per i tre esercizi che termineranno rispettivamente il 30 giugno 2023, 2024 e 2025.
Le acquisizioni portano il gruppo a raggiungere in Francia dimensioni simili all’Italia, con un fatturato aggregato stimato di circa 450 milioni, una copertura importante su tutti i canali di distribuzione e un’impronta commerciale focalizzata su prodotti ad alta marginalità.
Nell’ambito dell’operazione Blampin, è stato sottoscritto uno shareholding agreement (SHA) disciplinante la governance post-acquisizione e l’opzione put&call per l’acquisto della quota del capitale sociale rimanente in capo ai venditori alla data del closing, pari a circa il 13,3%, da esercitarsi a partire dal 1/1/2027 fino al 31/12/2028.
Il corrispettivo di tale acquisizione è stimabile ad oggi in circa 7 milioni.
Il residuo 6,7% circa del capitale sociale di Blampin resterà di proprietà di un gruppo di
manager di Blampin Groupe.
Le società oggetto di acquisizione sono consolidate da Orsero a partire dal 1° gennaio 2023.
