Facendo seguito a quanto comunicato, tra l’altro, in data 28 giugno 2023, 25
ottobre 2023, 4 dicembre 2023, 26 febbraio 2024, 6 marzo 2024, e 8 marzo 2024, LVenture Group e Digital Magics informano che è stato iscritto presso i competenti Registri delle Imprese, rispettivamente in data 15 marzo 2024 e 18 marzo 2024, l’atto di fusione per incorporazione di Digital Magics in LVenture, stipulato in data 8 marzo 2024.
La fusione acquisterà efficacia civilistica a far data dal 1° aprile 2024 e i relativi effetti contabili e fiscali decorreranno dalla medesima data.
Per l’effetto, tutte le azioni di Digital Magics saranno annullate e concambiate con azioni ordinarie di LVenture, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, emesse in esecuzione dell’aumento di capitale a servizio della fusione deliberato il 4 dicembre 2023, sulla base del rapporto di cambio indicato nel progetto di fusione di 46 azioni di LVenture di nuova emissione ogni 5 azioni di Digital Magics.
Per l’effetto, saranno emesse massimo 111.005.452 nuove azioni di LVenture.
Le azioni di Digital Magics saranno revocate dalle negoziazioni a far data dal 2 aprile 2024.
Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno quotate sul mercato Euronext Milan, al pari
delle azioni ordinarie di LVenture in circolazione al momento della loro emissione.
Agli azionisti di Digital Magics verrà attribuito, per il tramite degli intermediari depositari, il numero intero di azioni ordinarie di LVenture spettanti in applicazione dei rapporti di cambio.
Gli azionisti che risulteranno possessori di un numero di azioni Digital Magics compreso fra 1 e 4 o eccedenti il multiplo di 5, potranno dare indicazione al proprio intermediario di, alternativamente – ricevere il controvalore delle suddette azioni valorizzate al prezzo di 2,71 euro (determinato quale media aritmetica dei prezzi di chiusura dell’azione Digital Magics nei sei mesi precedenti la data dell’assemblea del 4 dicembre 2023 che ha approvato la fusione, arrotondato ai primi due decimali), oppure – ricevere 46 azioni LVenture a fronte del pagamento del corrispettivo calcolato come la differenza fra 13,55 euro e il controvalore del numero di azioni Digital Magics possedute eccedenti il multiplo di 5, valorizzate al prezzo di 2,71 euro ciascuna.
Al fine di facilitare le operazioni di concambio azionario e la gestione di eventuali resti che dovessero emergere dalle stesse, Digital Magics ha dato incarico a MIT SIM, nel periodo dal 5 al 12 aprile 2024, di rendersi controparte nella liquidazione delle frazioni di azioni Digital Magics risultanti dal concambio azionario eccedenti i limiti minimi necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni LVenture.
A decorrere dalla Data di Efficacia, LVenture assumerà la denominazione sociale di Zest,
entreranno in vigore le modifiche statutarie connesse alla fusione e sarà determinato il capitale sociale di LVenture in funzione delle massime 111.005.452 nuove azioni emesse a servizio della fusione.
Si segnala inoltre, relativamente ai Warrant Digital Magics SFP 2020-2025 e al piano di incentivazione azionaria di Digital Magics denominato “Piano di incentivazione 2021-2027” (il “SOP 2021 – 2027”) che, tenendo conto delle modifiche dei relativi regolamenti necessarie a recepire gli effetti della fusione e sulla base degli aumenti di capitale deliberati dalla società incorporante a servizio delle due emissioni: (i) il regolamento dei Warrant sarà ridenominato “Warrant Zest SFP 2020-2025” e i possessori dei relativi 199.950 Warrant ancora in circolazione avranno diritto, alle condizioni e nei termini già previsti dal relativo regolamento, di sottoscrivere nuove azioni ordinarie di Zest in luogo di azioni Digital Magics sulla base del rapporto di cambio stabilito ai fini della fusione, vale a dire 46 nuove azioni Zest per ogni 5 Warrant, al prezzo di esercizio complessivo di 2,50 euro ogni 5 Warrant, pari a un prezzo unitario per ciascuna delle 46 nuove azioni Zest ricevute in cambio di
0,489 euro; e (ii) i possessori delle 563.333 opzioni rivenienti dal SOP 2021-2027 avranno diritto, alle condizioni e nei termini già previsti dal relativo regolamento, di sottoscrivere 46 nuove azioni Zest a fronte dell’esercizio di 5 opzioni, al prezzo di esercizio complessivo di 25,00 euro (ossia 5,00 euro per ciascuna opzione), con un prezzo unitario per ciascuna nuova azione Zest di 0,54 euro.
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