TheSpac (Aim) – Business combination con Franchi Umberto Marmi, equity value di 290 mln

TheSpac e Franchi Umberto Marmi, azienda attiva nel settore della lavorazione e della commercializzazione del marmo di Carrara, hanno firmato l’accordo per l’integrazione delle due società (business combination).

I principali termini dell’operazione

A seguito delle assemblee, che si terranno nei termini di legge, e nel rispetto delle condizioni previste dall’accordo, Franchi Umberto Marmi sarà fusa per incorporazione in TheSpac, i cui strumenti finanziari continueranno ad essere negoziati sul mercato AIM Italia.

Successivamente alla business combination, TheSpac, acquisita la denominazione di Franchi Umberto Marmi, auspica di presentare la domanda di ammissione all’MTA (eventualmente segmento STAR), possibilmente entro 6 mesi dalla data di efficacia della fusione.

L’accordo prevede una valorizzazione complessiva di Franchi Umberto Marmi pari ad un equity value di 290 milioni corrispondenti ad un multiplo implicito EV/Ebitda adjusted 2019 pari a 10,5x e a un multiplo implicito P/E 2019 pari 17,5x, mentre TheSpac sarà valorizzata in base alla propria cassa disponibile al momento della business combination, pari 59,4 milioni (60 milioni al netto dei costi per un massimo dell’1%) prima degli eventuali recessi.

La liquidità di TheSpac, al netto degli eventuali recessi, sarà utilizzata per l’acquisizione di una partecipazione in Franchi Umberto Marmi e, per effetto della fusione, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in TheSpac si collocherà, all’efficacia dell’operazione, da un minimo di circa 14,1%, in caso di recesso pari al 30% del capitale di TheSpac, fino ad un massimo di circa 20,2%, in caso di nessun recesso liquidato.

La fusione sarà attuata mediante l’annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale di Franchi Umberto Marmi e l’emissione di massime 25.092.929 azioni ordinarie di TheSpac, senza indicazione del valore nominale, senza associato aumento di capitale sociale, al servizio del concambio delle attuali azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi.

I consigli di amministrazione delle società coinvolte nella fusione sono pervenuti a determinare in 9,9 euro il valore unitario delle azioni ordinarie di TheSpac e in 9,5201 euro il valore unitario delle azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi e quindi a determinare il rapporto di cambio in 0,9616 azione ordinaria di TheSpac per ogni azione ordinaria di Franchi Umberto Marmi.

L’accordo prevede inoltre un’ importante rimodulazione del meccanismo di conversione delle azioni speciali al fine di limitarne l’effetto diluitivo anche in favore del mercato.

In particolare, i promotori hanno rinunciato al moltiplicatore di conversione 1:6 con riferimento al 40% del numero complessivo delle azioni speciali che saranno convertite in rapporto di 1:1 in azioni ordinarie al raggiungimento di un prezzo per azione pari 13 euro o comunque trascorsi 48 mesi dall’efficacia della business combination.

Infine, successivamente all’efficacia della fusione, è prevista la convocazione dell’assemblea e quindi la distribuzione, di un dividendo straordinario spettante solo agli azionisti della combined entity diversi dai soci FUM, che per l’effetto avranno diritto a 0,23 euro per azione.

Ad esito della fusione, il cda di TheSpac sarà composto da 7 membri, di cui 2 consiglieri non esecutivi di espressione di TheSpac e 1 consigliere indipendente di espressione congiunta.

A seguito del perfezionamento della business combination, la prima tranche (35%) delle azioni speciali dei promotori sarà oggetto di conversione in azioni ordinarie. Ai soci portatori di azioni ordinarie non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 ogni 10 azioni.

In assenza di recessi, gli attuali azionisti di Franchi Umberto Marmi manterranno post-fusione una quota del 78,3% del capitale, mentre nel caso di recessi massimi pari al 30% tale quota sarà dell’84,4 per cento.

Condizioni e tempistica

L’operazione è risolutivamente condizionata, tra l’altro, alla mancata approvazione da parte
dell’assemblea di TheSpac, al recesso e relativa liquidazione dei soci TheSpac che
rappresentino almeno il 30% del capitale sociale.

Descrizione di Franchi Umberto Marmi

Franchi Umberto Marmi, le cui origini risalgono al 1971, è un’azienda leader nel distretto del marmo di Carrara con circa 40 dipendenti e un valore della produzione a fine 2019 pari a 65,2 milioni.

La società, guidata da Alberto Franchi, presidente e amministratore delegato, è attiva in particolare nella lavorazione e commercializzazione di blocchi e lastre di marmo di
Carrara.

Al 31 dicembre 2019 Franchi Umberto Marmi ha registrato un valore della produzione pari a 65,2 milioni (Cagr 2017-2019 pari al 13%), un Adjusted Ebitda pari a 27 milioni (41,3% adjusted Ebitda margin), un utile netto pari a 16,6 milioni (25,4% sul valore della produzione) e una posizione finanziaria netta positiva per 6,4 milioni.

Nel primo trimestre 2020 la società ha registrato un valore della produzione pari a 19,1 milioni, con un adjusted Ebitda pari a 8,7 milioni (45,3% adjusted Ebitda). La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2020 è positiva e pari a 7,4 milioni.