L’Assemblea ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che presenta un utile di esercizio di 6.363.140 euro, e la destinazione dell’intero risultato di esercizio a titolo di dividendo, con distribuzione agli azionisti, mediante utilizzo, in ordine di priorità, di 6.363.140 euro tratti dall’utile di esercizio e massimi 1.466.695 euro tratti dalla riserva denominata “Utili portati a nuovo”, di un dividendo pari a 0,30 euro lordi per ogni azione in circolazione, con data di stacco cedola il 20 maggio 2024, record date il 21 maggio e pagamento il 22 maggio.
L’Assemblea ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e ha stabilito in 9 il numero dei componenti. Risultano eletti quali componenti del Consiglio: Enrico Giacomelli, quale Presidente, Alessandro Cozzi, Francesco Baroncelli, Enrico Rampin, Chiara Grossi, Annamaria Di Ruscio, Emanuela Teresa Basso Petrino, Nathalie Brazzelli, Santino Saguto.
Tutti gli amministratori, ad eccezione di Santino Saguto, sono stati tratti dalla lista
presentata da parte del socio WIIT Fin, titolare del 55,21% circa del capitale sociale di WIIT. Il consigliere Santino Saguto è stato tratto dalla lista presentata da parte di fondi azionisti titolari complessivamente del 4,04% circa del capitale sociale di WIIT.
I consiglieri in possesso di azioni della Società alla data della nomina risultano i seguenti: Alessandro Cozzi con il 56,47%, Enrico Rampin con il 1,95%, Francesco Baroncelli con il 1,52%, Chiara Grossi con il 0,10% e Annamaria Di Ruscio con il 0,005%.
L’Assemblea ha approvato un piano di incentivazione monetaria di lungo periodo denominato “Piano di Incentivazione monetaria 2024-2026”, nella parte in cui è basato anche sull’andamento del titolo WIIT (il “Piano LTI”). Tale piano – destinato agli
amministratori esecutivi di WIIT da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione – intende perseguire i seguenti obiettivi (i) legare la remunerazione delle risorse chiave di WIIT all’effettivo andamento economico del Gruppo e alla creazione di valore per lo stesso; (ii) orientare le risorse chiave della Società verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine; (iii) allineare gli interessi delle risorse chiave della Società a quelli degli azionisti; (iv) applicare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave e incentivare la loro permanenza nella Società.
L’Assemblea ha approvato, previa revoca, per la parte non eseguita, dell’autorizzazione
approvata con delibera dell’Assemblea del 4 maggio 2023, una proposta di autorizzazione
all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Ad oggi la Società detiene 1.928.437 azioni proprie, pari al 6,88% delle azioni ordinarie WIIT.
In sede straordinaria, l’Assemblea ha deliberato di attribuire al Cda:
- una delega, da esercitarsi entro il termine di cinque anni dalla data di deliberazione, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali 280.206,60 euro (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime 2.802.066 azioni ordinarie;
- una delega, da esercitarsi entro il termine di cinque anni dalla data di deliberazione, a (i) aumentare, a pagamento e anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali 700.516,50 euro (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime 7.005.165 azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente 280 milioni ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali 700.516,50 euro (oltre sovraprezzo di massimi 279.299.483,50 euro) mediante emissione di azioni ordinarie, con parità contabile implicita di emissione non inferiore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore a 700.516,50 euro.
Sempre in sede straordinaria l’Assemblea ha approvato la modifica dello statuto sociale (art. 7) al fine di consentire il potenziamento del sistema di voto maggiorato.
In particolare, la modifica statutaria consente di attribuire ai c.d. loyalty shareholders che
abbiano maturato il diritto alla maggiorazione a 2 voti per ogni azione detenuta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi, 1 voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi di detenzione ininterrotta, sino ad un massimo complessivo di 10 voti per ogni azione, sul presupposto che nel periodo di maturazione dei diritti di voto aggiuntivi siano stati mantenuti i relativi requisiti da parte dell’azionista.
Gli azionisti di WIIT che non hanno concorso all’adozione della deliberazione sono legittimati, ma non sono obbligati, a esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera assembleare (gli “Azionisti Recedenti”).
Il valore di liquidazione unitario delle azioni della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in 17,267 euro.
La modifica statutaria in questione, che, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera assembleare, verrà meno laddove l’ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di WIIT (l’“Ammontare del Recesso”) agli Azionisti Recedenti per l’acquisto delle azioni oggetto di recesso ecceda complessivamente l’importo di 5 milioni (la “Condizione Risolutiva”), fermo restando che l’Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione. La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione Risolutiva, anche ove avverata.
Infine, a valle dei lavori assembleari si è riunito il Consiglio di Amministrazione per conferire le deleghe gestionali ai seguenti amministratori: Alessandro Cozzi quale Chief Executive Officer; Francesco Baroncelli quale Chief Merger & Acquisition Officer; ed Enrico Rampin quale Chief Sales Officer.
