El.En. ha sottoscritto con Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock (società per azioni a
responsabilità limitata costituita nella Repubblica Popolare Cinese di seguito “YOFC”) un accordo quadro per la negoziazione di una o più transazioni per l’eventuale cessione alla società cinese delle partecipazioni di maggioranza delle società rientranti nella business unit Taglio Laser del Gruppo El.En..
YOFC ha sede a Wuhan, è quotata sul mercato di Hong Kong e su quello di Shanghai, ed è specializzata nella produzione di fibre ottiche e componentistica per telecomunicazioni, ed ha registrato nel 2023 un fatturato superiore a 1,7 miliardi di euro. Disponendo di un elevato background tecnologico e produttivo, è recentemente entrata nel business delle sorgenti laser in fibra ottica di potenza tramite la controllata Everfoton, anch’essa con sede a Wuhan. Nata da una iniziativa di Philips, YOFC è stata successivamente gestita da Prysmian, ancora socio di maggioranza relativa che detiene il 23% circa delle azioni.
L’accordo quadro sottoscritto rappresenta unicamente l’intenzione preliminare concordata tra le parti di procedere alla negoziazione sulla base delle intese di massima raggiunte.
Tutte le parti coinvolte nelle operazioni devono effettuare ulteriori analisi e trattative miranti ad approfondire l’opportunità di firmare i contratti di compravendita sulla base dei risultati delle verifiche e delle valutazioni che sono in corso di svolgimento. Pertanto, accordi giuridicamente vincolanti entreranno in vigore solo alla stipula degli appropriati accordi definitivi di compravendita sottoscritti dalle parti.
Attualmente l’accordo quadro prevede che le negoziazioni si concludano entro il 31 dicembre 2024 e che la sua efficacia termini, oltre che per mutuo consenso, automaticamente a tale data oppure alla conclusione degli accordi definitivi di compravendita, salvo proroga concordata fra le parti.
L’oggetto della negoziazione riguarda la cessione della società italiana Cutlite Penta della sua controllata brasiliana Cutlite do Brasil (di seguito “Cutlite”) e del gruppo delle società cinesi controllate dalla Penta Laser Zhejiang, con stabilimenti produttivi nelle città di Wuhan, Wenzhou, Lin Yi e Shenzhen (di seguito “PLZ”).
Ove si giunga al buon fine delle negoziazioni, la controllata Ot-las cederà a YOFC direttamente, o a sue controllate, un totale di 28.698.288 azioni, pari al 59,1837% del capitale, della società Penta Laser Zhejiang contro un corrispettivo di 298.700.000 RMB in denaro (pari a circa 38,8 milioni di euro) e una partecipazione in Cutlite Penta pari a nominali 334.956 euro, per il 67% del capitale, contro un corrispettivo di circa 16,5 milioni in denaro.
Contestualmente, YOFC sottoscriverà un aumento di capitale in Cutlite Penta di nominali 51.256 euro versando nelle casse sociali un prezzo di sottoscrizione complessivo di 2,5 milioni circa e arrivando così a detenere il 70,0604% della società.
Successivamente al completamento delle operazioni di cessione, il gruppo El.En. continuerà a detenere una partecipazione nella divisione taglio laser pari al 19,3% circa di PLZ e al 30% circa di Cutlite Penta.
Il gruppo El.En., a valere sulla sua partecipazione del 30% in Cutlite Penta, destinerà una quota pari a circa il 10% del capitale al servizio di un piano di incentivazione triennale per i dirigenti chiave di Cutlite Penta, previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni.
A tali soggetti sarà concessa l’opzione di sottoscrivere azioni della Cutlite Penta e a cedere a YOFC le azioni sottoscritte a determinati termini e condizioni basati sulla performance finanziaria di Cutlite nel periodo 2025-2027.
I contratti di compravendita, ove stipulati, prevederanno un corrispettivo complessivo di circa 55,3 milioni, valore che fa riferimento ad una Equity Value complessiva della business unit pari a circa 90 milioni di euro circa.
Il prezzo definitivo dell’intera transazione che venisse concordato fra le parti sarà
soggetto a una clausola di aggiustamento basata sui risultati finanziari delle società cedute negli anni 2025-2027, che potrebbe comportare una riduzione del prezzo fino al 5%.
Inoltre, le consuete clausole di garanzia e indennizzo a favore del cessionario potrebbero comportare un significativo adeguamento del prezzo da ricevere per il trasferimento delle partecipazioni.
Con PLZ e Cutlite, la business unit taglio laser del gruppo El.En. ha guadagnato un ottimo
riconoscimento dei brand, con canali di vendita consolidati nei rispettivi paesi d’origine e all’estero.
Da un lato, YOFC conta tramite le società acquisite di espandere la propria attività nei mercati esteri e rafforzare i propri sforzi di branding; dall’altro lato, il footprint internazionale di YOFC aiuterà a sua volta le società acquisite ad espandere ulteriormente i loro mercati esteri. In particolare, la presenza di YOFC in settori come il trasporto dell’energia, comunicazioni e veicoli elettrici consentirà alle società cedute di espandere le loro attività in questi settori, realizzando così migliori sinergie aziendali.
Nell’ambito della cessione, particolare attenzione è stata posta alle prospettive di sviluppo strategico di Cutlite Penta. Già ad agosto Cutlite Penta è stata resa societariamente autonoma da PLZ per salvaguardarne l’indipendenza operativa e di immagine sui mercati
internazionali quale società di diritto e tecnologia italiana. Ove la transazione proposta si perfezioni, El.En. si impegnerà a continuare a sostenere attivamente l’operatività della società, pur in posizione di minoranza.
L’eventuale sottoscrizione dei contratti definitivi comporterà l’uscita delle attività cedute dal perimetro di consolidamento integrale del gruppo El.En.. Al 30 giugno 2024 le attività cedute avevano sviluppato un fatturato semestrale pari a 98 milioni (- 22,3% rispetto al primo semestre del 2023), con un EBIT pari a 2,6 milioni (+120% rispetto
al 2023), e un risultato netto in sostanziale pareggio, mentre la PFN presentava un debito netto pari a 39 milioni.
Essendo attualmente previsto che l’eventuale cessione delle partecipazioni sopra descritte si concluda entro il 31.12 c.a. e ipotizzando, quindi, un closing al più presto in prossimità della chiusura dell’esercizio 2024, il risultato netto consolidato del 2024 non verrebbe influenzato dal presente accordo. A parità di risultato netto effettivo, sarebbe invece modificata la rappresentazione di ricavi e risultato operativo consolidati.
Di questa diversa rappresentazione verrà data illustrazione al momento della diffusione dei risultati del terzo trimestre 2024 che verranno approvati dal Cda il 14 novembre, nell’ambito degli aggiornamenti sulla guidance.
Inoltre, i valori previsti per le cessioni delle quote di Cutlite Penta e PLZ implicherebbero una plusvalenza lorda consolidata stimabile ad oggi in circa 13,5 milioni.
L’impiego del ricavato della cessione della partecipazione di maggioranza della divisione taglio laser andrà per lo più a rimborsare i finanziamenti erogati alla cedente Ot-las da parte della capogruppo El.En, e quindi in ultima analisi a consolidare la posizione finanziaria netta della capogruppo e del gruppo.
Fra i termini di negoziazione è anche previsto che il gruppo El.En. possa richiedere a YOFC di rilevare le sue quote residue nelle società Cutlite Penta e PLZ a partire dalla data di
approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2027.
