Il Cda di Rocket Sharing Company ha approvato la sottoscrizione dell’accordo vincolante per l’acquisizione di una partecipazione di controllo di Stantup Service.
Stantup Service (attualmente 51,7% Joule Partecipazioni e 48,3% CSSC) è un abilitatore tecnologico, attivo nei settori Business Process Outsourcing (BPO) e Information Tecnology (IT), che offre consulenza e formazione nel mercato libero dell’energia e si distingue dai competitor per il focus sullo start-up di nuovi reseller e per l’approccio integrato dell’innovativa piattaforma in white-label all-in-one per avviare, gestire e far crescere un fornitore di energia.
L’Operazione prevede l’acquisto da parte di Rocket del 51% di Stantup Service, ceduto da parte degli attuali soci, Joule Partecipazioni e CSSC, in proporzione alle rispettive quote di proprietà pari al 25,5% ciascuno, ad un prezzo complessivo pari a 1,5 milioni, che sarà versato entro e non oltre il 31 dicembre 2022.
In aggiunta al prezzo di acquisto, l’Accordo prevede l’impegno a corrispondere in favore dei Venditori, in misura proporzionale alla rispettiva quota di proprietà della Partecipazione di Controllo oggetto della compravendita, un corrispettivo eventuale integrativo del Prezzo di Acquisto (“Earn-Out”), in ogni caso di ammontare non superiore a 500mla euro, al raggiungimento da parte di Stantup di un EBITDA – complessivamente considerato nel biennio 2023-2024 come somma dell’EBITDA registrato su ciascun anno – pari a 800mila euro.
L’Earn-Out sarà corrisposto ai Venditori, al 50% in denaro e al restante 50% mediante assegnazione ai Venditori, di numero 250.000 mila azioni ordinarie Rocket di nuova emissione, convenzionalmente valorizzate a 1,00 euro per azione, indipendentemente dal valore di mercato delle stesse alla data di Pagamento Earn-Out, senza alcun vincolo di lock-up.
L’efficacia dell’Operazione è subordinata, tra le altre, all’erogazione di un finanziamento di 1,5 milioni da parte di primario istituto di credito e, altresì, all’approvazione da parte degli azionisti convocati in assemblea ordinaria ai sensi dell’art.14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milano.
L’Operazione integra i presupposti di cui all’articolo 14 del Regolamento Emittenti, in quanto i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti medesimo e, in particolare, l’indice di rilevanza dell’EBITDA calcolato sui dati economici della Società Target confrontati con i dati di Rocket relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2022 risulta essere maggiore del 100%.
Il Cda di Rocket Sharing Company ha inoltre convocato l’Assemblea ordinaria dei soci per il 28 dicembre 2022 (29 dicembre in seconda convocazione) per discutere e deliberare sull’Approvazione dell’operazione di reverse take over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
###
Resta sempre aggiornato sul tuo titolo preferito, apri l'Insight dedicato a Rocket Sharing Company
